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中小企業(yè)如何登陸新三板?

放大字體  縮小字體 發(fā)布日期:2014-01-13
核心提示: 在中國,資本證券市場可以分為“五板”市場。所謂的“一板”市場就是我們大家熟悉的主板和中小板市場。能夠進(jìn)入這一資本領(lǐng)域的企業(yè)大都是大型央企、大型藍(lán)籌企業(yè)和規(guī)模較大的中型藍(lán)籌企業(yè)。這是眾多企業(yè)追逐的夢想,是金融資本市場的塔尖。但是最近兩年中國股市一瀉千里,證監(jiān)會不得不關(guān)閘,搞得股民和企業(yè)意見很大。
 在中國,資本證券市場可以分為“五板”市場。所謂的“一板”市場就是我們大家熟悉的主板和中小板市場。能夠進(jìn)入這一資本領(lǐng)域的企業(yè)大都是大型央企、大型藍(lán)籌企業(yè)和規(guī)模較大的中型藍(lán)籌企業(yè)。這是眾多企業(yè)追逐的夢想,是金融資本市場的塔尖。但是最近兩年中國股市一瀉千里,證監(jiān)會不得不關(guān)閘,搞得股民和企業(yè)意見很大。“二板”市場就是指創(chuàng)業(yè)板市場,適合有一定規(guī)模的高科技、高成長企業(yè)??墒莿?chuàng)業(yè)板自“開創(chuàng)”以來,呼聲很大,問題很多,不得不停發(fā)。“三板”市場號稱中小企業(yè)的助推器,不分大小,門檻低,要求不高,只要符合股份公司相關(guān)要求,即可“入市”。2014年新三板市場將會大有作為,甚至?xí)霈F(xiàn)井噴。這也是新一屆政府對于資本市場的一項(xiàng)積極改革。“四板”主要是指一些地方性柜臺交易(OTC),適合一些小微企業(yè)。“五板”也就是產(chǎn)權(quán)交易所,適合于各類企業(yè)進(jìn)行產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓。應(yīng)該說,四板、五板,規(guī)模最小、交易活躍度最低,一般優(yōu)勢企業(yè)很少參與。但是一、二板市場要求最高,很多企業(yè)又很難達(dá)到。因此中國資本市場,缺少一個類似于美國納斯達(dá)克一樣的資本交易平臺。在經(jīng)濟(jì)依然低迷的今天,新三板擴(kuò)容改革,可以說正當(dāng)其時,對于中國經(jīng)濟(jì)舉足輕重的中小企業(yè)來說,新三板就是一個強(qiáng)大的資本助推器,可以預(yù)見未來三年是新三板資本市場最為活躍的時期。

  何謂新三板,新三板原指國家高科技園區(qū)中的非上市股份有限公司進(jìn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行股份公開轉(zhuǎn)讓。目前國務(wù)院已明確將新三板試點(diǎn)擴(kuò)大至全國,由過去的北京中關(guān)村科技園區(qū)、上海張江、武漢東湖、天津?yàn)I海,擴(kuò)大至全國。全國符合條件的企業(yè)均可以申請到股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌交易。

  新三板隸屬于中國證監(jiān)會監(jiān)管體系,市場定位就是全國性場外交易市場。主要業(yè)務(wù)功能是交易(做市商)和融資(定向增資)。服務(wù)對象就是成長期和初創(chuàng)期的中小企業(yè)。

  新三板幾大利好:一是推出做市商制度,做市商提供市場流動性,同時向市場報(bào)出買價(jià)和買家重大制度的突破,向國際主流模式靠攏(美國OTC、臺灣興柜)。二是交易單位由原來的3萬股/手,降到1000股/手,促進(jìn)了股票的流通性,更適合機(jī)構(gòu)和個人投資或投機(jī)。三是股票買賣不設(shè)漲跌幅限制(主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板均設(shè)10%的漲跌幅限制)。四是和主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板一樣,采取備案制,為今后轉(zhuǎn)板掃清了障礙。新三板企業(yè)轉(zhuǎn)板上市,無需再發(fā)行審核,符合條件可以直接轉(zhuǎn)板上市。

  2013年12月13日,國發(fā)〔2013〕49號《國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓有關(guān)問題的決定》更是明確了一下幾點(diǎn):一是申請掛牌的公司應(yīng)當(dāng)業(yè)務(wù)明確、產(chǎn)權(quán)清晰、依法規(guī)范經(jīng)營、公司治理健全,可以尚未盈利。僅此一點(diǎn)對于初創(chuàng)企業(yè)、成長性企業(yè)就是一大利好。二是在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌的公司,達(dá)到股票上市條件的,可以直接向證券交易所申請上市交易,這是最大的利好。中小企業(yè)通過新三板不僅募集到企業(yè)發(fā)展資金,同時規(guī)范了企業(yè)管理,提高了企業(yè)知名度,為今后主板上市打通了通道,這是最大利好。三是簡化行政許可程序。四是建立和完善投資者適當(dāng)性管理制度,把全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)建設(shè)成為以機(jī)構(gòu)投資者為主題的證券交易場所。可以說《決定》從法律角度保障了新三板的運(yùn)行。

  中小企業(yè)如何登陸新三板?

  首先要符合以下幾個條件,一是企業(yè)依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年;二是業(yè)務(wù)明確,具有持續(xù)經(jīng)營的能力;三是公司治理機(jī)制健全,合法規(guī)范經(jīng)營;四是股權(quán)明細(xì),股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為符合法規(guī)要求;五是主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo);沒有財(cái)務(wù)指標(biāo)要求(可以虧損),凈資產(chǎn)不低于500萬,資產(chǎn)如果低于注冊資本,需要減資。同時不要求企業(yè)是否是高新技術(shù)企業(yè)。符合以上條件的中小企業(yè)基本可以達(dá)到掛牌要求。

  新三板掛牌主要流程:“項(xiàng)目立項(xiàng)、股份改制、盡職調(diào)查、內(nèi)核、股轉(zhuǎn)公司備案、掛牌”,大約需要六七個月的時間。六項(xiàng)工作中,股改最重要。因?yàn)樾氯鍜炫频淖罱K目的是IPO,因此股改要與上市接軌,避免為今后設(shè)置障礙。第二,新三板掛牌要有兩個完整會計(jì)年度的經(jīng)營歷史,以審計(jì)后的凈資產(chǎn)進(jìn)行折股。第三,企業(yè)財(cái)務(wù)梳理要符合國家會計(jì)制度,對不符合財(cái)務(wù)要求的要追溯調(diào)整。第四,股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須合法,不能存在爭議。第五,經(jīng)審計(jì)企業(yè)收入和利潤如有增加,要補(bǔ)稅并取得完稅證明。第六,建議企業(yè)在股改前完成股權(quán)激勵。這些問題,保薦機(jī)構(gòu)會做出要求和指導(dǎo)。

  新三板掛牌費(fèi)用主要由“財(cái)務(wù)、法務(wù)、保薦”三項(xiàng)費(fèi)用組成,根據(jù)機(jī)構(gòu)的不同一般總費(fèi)用在150萬左右。許多地方政府對于新三板掛牌企業(yè)都有一定的支持,掛牌費(fèi)用基本包括。

  新三板作為中小企業(yè)的資本助推器,在經(jīng)濟(jì)依然低迷下的今天,無疑是中小企業(yè)登陸資本市場的最佳選擇。

 

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