北京威卡威汽車零部件股份有限公司關(guān)于收購(gòu)無(wú)錫市星億涂裝環(huán)保設(shè)備有限公司51%股權(quán)的公告

 

　　北京威卡威汽車零部件股份有限公司關(guān)于收購(gòu)無(wú)錫市星億涂裝環(huán)保設(shè)備有限公司51%股權(quán)的公告

 

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

 

　　一、交易概述

 

　　1、根據(jù)北京威卡威汽車零部件股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“京威股份”、“本公司”、“公司”或“上市公司”）整體發(fā)展戰(zhàn)略的需要，公司擬受讓匡優(yōu)新先生、匡泓先生（以下合稱“乙方”）持有的無(wú)錫市星億涂裝環(huán)保設(shè)備有限公司（以下簡(jiǎn)稱“無(wú)錫星億”、“標(biāo)的公司”）51%的股權(quán)。

 

　　2、公司與乙方已于2015年7月30日簽訂了《關(guān)于無(wú)錫市星億涂裝環(huán)保設(shè)備有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“本協(xié)議”）。本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅鲜泄境钟袩o(wú)錫星億51%的股權(quán)，無(wú)錫星億將成為上市公司的控股子公司。

 

　　3、2015年8月12日，公司第三屆董事會(huì)第十八次會(huì)議以通訊方式召開(kāi)，會(huì)議應(yīng)到董事7人，實(shí)到董事7人。會(huì)議以7票贊成審議通過(guò)了《關(guān)于受讓無(wú)錫市星億涂裝環(huán)保設(shè)備有限公司51%股權(quán)的議案》，無(wú)反對(duì)和棄權(quán)票。

 

　　4、本次股權(quán)收購(gòu)事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易和《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

 

　　根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定：第十二條 上市公司及其控股或者控制的公司購(gòu)買、出售資產(chǎn)，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組：

 

　?。?）購(gòu)買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上；

 

　?。?）購(gòu)買、出售的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告營(yíng)業(yè)收入的比例達(dá)到50%以上；

 

　?。?）購(gòu)買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上，且超過(guò)5000萬(wàn)元人民幣。

 

　　本次交易相關(guān)指標(biāo)如下：

 

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　　5、本次收購(gòu)的標(biāo)的資產(chǎn)為無(wú)錫星億51%股權(quán)，截至本公告出具之日，上述股權(quán)不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利、不存在涉及上述股權(quán)的重大爭(zhēng)議、訴訟或仲裁事項(xiàng)、也不存在查封、凍結(jié)等司法措施。

 

　　二、交易對(duì)方的基本情況

 

　　1、匡優(yōu)新先生（乙方之一），1963年3月出生，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，身份證號(hào)碼：320222196303******，現(xiàn)任無(wú)錫星億執(zhí)行董事、總經(jīng)理。截至目前，匡優(yōu)新先生持有無(wú)錫星億50%股權(quán)。

 

　　2、匡泓先生（乙方之二），1987年9月出生，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，身份證號(hào)碼：320283198709******，現(xiàn)任無(wú)錫星億監(jiān)事。截至目前，匡泓先生持有無(wú)錫星億50%股權(quán)。

 

　　以上乙方之一、乙方之二合稱為“乙方”。

 

　　無(wú)錫星億為京威股份生產(chǎn)設(shè)備的供應(yīng)商。除上述交易外，乙方與本公司不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)系。

 

　　三、交易標(biāo)的基本情況

 

　　1、無(wú)錫星億基本情況

 

　　公司名稱：無(wú)錫市星億涂裝環(huán)保設(shè)備有限公司

 

　　公司類型：有限責(zé)任公司

 

　　注冊(cè)地址：無(wú)錫市惠山區(qū)錢橋藕塘東風(fēng)工業(yè)園

 

　　法定代表人：匡優(yōu)新

 

　　注冊(cè)資本：2,008萬(wàn)元

 

　　營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：320206000069123

 

　　注冊(cè)時(shí)間：2003年2月27日

 

　　經(jīng)營(yíng)范圍：涂裝設(shè)備、電鍍?cè)O(shè)備、環(huán)保設(shè)備（不含壓力容器）、電器設(shè)備的設(shè)計(jì)、制造、加工、安裝及技術(shù)服務(wù)；自營(yíng)和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國(guó)家限定企業(yè)經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外）。

 

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)：各類生產(chǎn)線的設(shè)計(jì)、制造、加工、安裝及技術(shù)服務(wù)，主要包括主營(yíng)直線式電鍍自動(dòng)生產(chǎn)線、氧化線、鍍硬鉻線、全自動(dòng)ABC/PC塑料電鍍生產(chǎn)線、全自動(dòng)滾鍍生產(chǎn)線、環(huán)行線及廢氣、廢水處理等環(huán)保設(shè)備，主要應(yīng)用于汽車、電子、裝飾、冶金、國(guó)防等各個(gè)技術(shù)產(chǎn)業(yè)鏈。

 

　　截至目前，無(wú)錫星億股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

 

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　　2、交易后標(biāo)的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

 

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　　3、標(biāo)的公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

 

　　公司在收購(gòu)無(wú)錫星億51%股權(quán)的過(guò)程中,無(wú)錫星億剝離了房產(chǎn)和部分車輛。截至本報(bào)告出具之日，無(wú)錫星億已經(jīng)對(duì)上述需剝離資產(chǎn)進(jìn)行處置，相關(guān)款項(xiàng)稅費(fèi)支付完畢，并且已經(jīng)辦理了過(guò)戶手續(xù)。

 

　　根據(jù)無(wú)錫星億關(guān)于房產(chǎn)及部分車輛的剝離方案為前提進(jìn)行編制剝離資產(chǎn)后的模擬財(cái)務(wù)報(bào)表，無(wú)錫星億近一年一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

 

　　單位：元

 

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　　上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)并出具《專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》（XYZH/2015BJA80086）。

 

　　4、標(biāo)的公司的評(píng)估情況

 

　　公司聘請(qǐng)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司（簡(jiǎn)稱“評(píng)估師”）對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行了評(píng)估，并出具了《評(píng)估報(bào)告》（天興評(píng)報(bào)字（2015）第0722號(hào)），評(píng)估結(jié)論如下：

 

　?。ㄒ唬┵Y產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)論

 

　　經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，星億涂裝總資產(chǎn)賬面價(jià)值為12,938.83萬(wàn)元，評(píng)估價(jià)值為15,986.41萬(wàn)元，增值額為3,047.58萬(wàn)元，增值率為23.55%；總負(fù)債賬面價(jià)值為9,682.16萬(wàn)元，評(píng)估價(jià)值為9,682.16萬(wàn)元，無(wú)增減值；凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為3,256.67萬(wàn)元，評(píng)估價(jià)值為6,304.25萬(wàn)元，增值額為3,047.58萬(wàn)元，增值率為93.58%。

 

　　（二）收益法評(píng)估結(jié)果

 

　　經(jīng)收益法評(píng)估，無(wú)錫星億的評(píng)估值為25,140.38萬(wàn)元，較賬面凈資產(chǎn)增值21,883.71萬(wàn)元，增值率671.97%。

 

　?。ㄈ┰u(píng)估結(jié)果的最終確定

 

　　資產(chǎn)基礎(chǔ)法從資產(chǎn)重置的角度對(duì)公司的各項(xiàng)資產(chǎn)的市場(chǎng)價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，僅能反映企業(yè)資產(chǎn)的自身價(jià)值，而不能全面、合理的體現(xiàn)各項(xiàng)資產(chǎn)綜合的獲利能力及企業(yè)的成長(zhǎng)性，并且也無(wú)法涵蓋諸如在執(zhí)行合同、客戶資源、商譽(yù)、人力資源等無(wú)形資產(chǎn)的價(jià)值。

 

　　收益法是采用預(yù)期收益折現(xiàn)的途徑來(lái)評(píng)估企業(yè)價(jià)值，不僅考慮了企業(yè)以會(huì)計(jì)原則計(jì)量的資產(chǎn)，同時(shí)也考慮了在資產(chǎn)負(fù)債表中無(wú)法反映的企業(yè)實(shí)際擁有或控制的資源，如在執(zhí)行合同、客戶資源、銷售網(wǎng)絡(luò)、潛在項(xiàng)目、企業(yè)資質(zhì)、人力資源等，而該等資源對(duì)企業(yè)的貢獻(xiàn)均體現(xiàn)在企業(yè)的凈現(xiàn)金流中，所以，收益法的評(píng)估結(jié)論能更好體現(xiàn)企業(yè)整體的成長(zhǎng)性和盈利能力。

 

　　我們認(rèn)為資產(chǎn)的價(jià)值通常不是基于重新購(gòu)建該等資產(chǎn)所花費(fèi)的成本，而是基于市場(chǎng)參與者對(duì)未來(lái)收益的預(yù)期。評(píng)估師經(jīng)過(guò)對(duì)被評(píng)估單位財(cái)務(wù)狀況的調(diào)查及經(jīng)營(yíng)狀況分析，結(jié)合本次資產(chǎn)評(píng)估對(duì)象、評(píng)估目的，適用的價(jià)值類型，經(jīng)過(guò)比較分析，認(rèn)為收益法的評(píng)估結(jié)論能更全面、合理地反映企業(yè)的內(nèi)含價(jià)值，故本次評(píng)估采用收益法評(píng)估結(jié)果作為本次評(píng)估的最終評(píng)估結(jié)論。

 

　　四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

 

　　1、交易雙方

 

　　股權(quán)受讓方：北京威卡威汽車零部件股份有限公司

 

　　股權(quán)出讓方：匡優(yōu)新先生、匡泓先生

 

　　2、交易方式

 

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓分兩次進(jìn)行：

 

　　（1）第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓：無(wú)錫星億將非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)剝離完成，審計(jì)師、評(píng)估師出具了無(wú)錫星億截止2015年4月30日的《審計(jì)報(bào)告》和《評(píng)估報(bào)告》后，乙方應(yīng)按京威股份的要求將其所持無(wú)錫星億30%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割給京威股份。第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，無(wú)錫星億的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

 

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　?。?）第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓：在無(wú)錫星億2015年審計(jì)凈利潤(rùn)達(dá)到或超過(guò)2015年度承諾凈利潤(rùn)的前提下，乙方按京威股份的要求將其所持無(wú)錫星億21%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割給京威股份。第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，受讓方持有無(wú)錫星億51%的股權(quán)。

 

　　即便無(wú)錫星億2015年審計(jì)凈利潤(rùn)未達(dá)2015年度承諾凈利潤(rùn)，京威股份仍有權(quán)書面通知乙方和無(wú)錫星億按照上述約定交割剩余21%的股權(quán)，京威股份有權(quán)委任評(píng)估師重新出具《評(píng)估報(bào)告》，并按照《評(píng)估報(bào)告》在基準(zhǔn)日的評(píng)估值為依據(jù)重新確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)。

 

　　（3）股權(quán)轉(zhuǎn)讓全部完成后，無(wú)錫星億的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表：

 

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　　3、交易對(duì)價(jià)及定價(jià)依據(jù)

 

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款以經(jīng)具有證券期貨從業(yè)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估的標(biāo)的股權(quán)評(píng)估值為依據(jù)確定，在無(wú)錫星億實(shí)現(xiàn)2015年承諾凈利潤(rùn)的前提下：

 

　　（1）第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)下的股權(quán)讓價(jià)款為75,421,140元；

 

　?。?）第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為52,794,798元。

 

　　如果無(wú)錫星億2015年審計(jì)凈利潤(rùn)未達(dá)2015年度承諾凈利潤(rùn)，則京威股份有權(quán)委任評(píng)估師重新出具《評(píng)估報(bào)告》，并按照《評(píng)估報(bào)告》在基準(zhǔn)日的凈資產(chǎn)值為依據(jù)重新確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)。

 

　　4、支付期限

 

　　30%股權(quán)款：京威股份董事會(huì)審議通過(guò)后10日內(nèi)，京威股份將第一次受讓的30%股權(quán)對(duì)應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付至乙方指定的銀行帳戶。

 

　　21%股權(quán)款：當(dāng)乙方符合第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件后，京威股份在第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成（工商變更登記之日）后10日內(nèi)，將第二次受讓的21%股權(quán)對(duì)應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付至已方指定的銀行帳戶。

 

　　乙方在此確認(rèn)：京威股份按照上述約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款時(shí)，應(yīng)依法代扣代繳乙方應(yīng)繳納的個(gè)人所得稅（具體金額以主管稅務(wù)機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)）。

 

　　5、業(yè)績(jī)承諾

 

　?。?）乙方就無(wú)錫星億2015年度至2017年度（以下簡(jiǎn)稱“承諾期間”）的業(yè)績(jī)向京威股份作出如下承諾：

 

　　①無(wú)錫星億在2015年度、2016年度和2017年度實(shí)現(xiàn)的審計(jì)凈利潤(rùn)不應(yīng)低于2015年度凈利潤(rùn)1948.9萬(wàn)元、2016年度凈利潤(rùn)2185.07萬(wàn)元、2017年度凈利潤(rùn)2441.81萬(wàn)元。

 

　?、谌绻麩o(wú)錫星億未實(shí)現(xiàn)承諾凈利潤(rùn)，則乙方應(yīng)當(dāng)按照本項(xiàng)第（3）款的約定向京威股份支付補(bǔ)償。

 

　?。?）承諾期間的每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后，京威股份聘任會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)無(wú)錫星億該會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審計(jì)，并出具年度審計(jì)報(bào)告。

 

　　審計(jì)凈利潤(rùn)應(yīng)為會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告確定的歸屬于母公司的凈利潤(rùn)，且應(yīng)以合并報(bào)表中扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為準(zhǔn)。

 

　?。?）承諾期間內(nèi)，如果無(wú)錫星億在任一會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的審計(jì)凈利潤(rùn)少于承諾凈利潤(rùn)，則乙方將利潤(rùn)差額以現(xiàn)金方式足補(bǔ)償給京威股份：當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額=當(dāng)期承諾凈利潤(rùn)金額－當(dāng)期審計(jì)凈利潤(rùn)。

 

　　五、本次收購(gòu)的目的及可能存在的風(fēng)險(xiǎn)

 

　　1、本次收購(gòu)的目的

 

　　汽車及汽車零部件行業(yè)是對(duì)智能裝備制造、自動(dòng)化水平要求最高、需求最集中的領(lǐng)域，中國(guó)汽車零部件行業(yè)生產(chǎn)自動(dòng)化、智能化是必然趨勢(shì)。京威股份作為汽車零部件行業(yè)上市公司，本身使用較多的智能裝備設(shè)備，根據(jù)京威股份發(fā)展戰(zhàn)略，公司正在向智能裝備制造行業(yè)延伸。

 

　　無(wú)錫星億屬于智能裝備制造業(yè)，本次收購(gòu)有利于上市公司快速切入智能裝備制造業(yè)。進(jìn)入智能裝備制造業(yè)，是公司未來(lái)業(yè)務(wù)發(fā)展的重要方向，有利于增加新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，提高公司核心競(jìng)爭(zhēng)力。

 

　?。?）公司產(chǎn)業(yè)鏈延伸

 

　　無(wú)錫星億曾為京威股份供應(yīng)電鍍自動(dòng)化生產(chǎn)線、鋁氧化自動(dòng)化生產(chǎn)線。無(wú)錫星億的產(chǎn)品不僅應(yīng)用于汽車、汽車零部件領(lǐng)域，也應(yīng)用于機(jī)械制造、環(huán)保處理設(shè)備、國(guó)防、航空航天等行業(yè)，具有廣泛的發(fā)展前景。收購(gòu)無(wú)錫星億后，公司將進(jìn)入智能裝備制造領(lǐng)域，該領(lǐng)域?qū)儆凇吨袊?guó)制造2025》提出的“著力發(fā)展智能裝備和智能產(chǎn)品，推進(jìn)生產(chǎn)過(guò)程智能化，培育新型生產(chǎn)方式，全面提升企業(yè)研發(fā)、生產(chǎn)、管理和服務(wù)的智能化水平”方向。此外，無(wú)錫星億的專有技術(shù)處于國(guó)內(nèi)領(lǐng)先水平，自2007年起，無(wú)錫星億即被認(rèn)定為江蘇省高新技術(shù)企業(yè)。收購(gòu)無(wú)錫星億，公司將完成產(chǎn)業(yè)鏈的自然延伸。

 

　?。?）公司形成協(xié)同效應(yīng)

 

　　公司進(jìn)入智能裝備領(lǐng)域后，將以無(wú)錫星億的自有技術(shù)對(duì)公司正在使用的智能裝備、自動(dòng)化生產(chǎn)線進(jìn)行升級(jí)，因內(nèi)部整合產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)將使公司的盈利能力和核心競(jìng)爭(zhēng)力得到提升。

 

　　2、可能存在的風(fēng)險(xiǎn)

 

　　本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，無(wú)錫星億將成為公司的控股子公司，公司面臨著跨行業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理風(fēng)險(xiǎn)。公司將維持無(wú)錫星億目前的經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)，有效降低跨行業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理風(fēng)險(xiǎn)。但京威股份與無(wú)錫星億能否實(shí)現(xiàn)順利整合仍具有不確定性。

 

　　六、備查文件

 

　　1、公司第三屆董事會(huì)第十八次會(huì)議決議；

 

　　2、關(guān)于無(wú)錫市星億涂裝環(huán)保設(shè)備有限公司51%股權(quán)之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

 

　　特此公告。

 

　　北京威卡威汽車零部件股份有限公司董事會(huì)

 

　　二〇一五年八月十三日