據(jù)北京晨報(bào)報(bào)道，最近，北京市律師協(xié)會(huì)公司法專(zhuān)業(yè)委員會(huì)正忙著整理一份對(duì)《公司法》修改草案的意見(jiàn)，這份意見(jiàn)是該委員會(huì)對(duì)《公司法》修改所提的第四份意見(jiàn)，并將于7月31日前送交國(guó)務(wù)院法制辦。
據(jù)了解，此次修改的條款有120多條，修改或增加的內(nèi)容達(dá)400余處。昨天，該委員會(huì)主任張曉森律師解析了《公司法》修改草案中的部分亮點(diǎn)。
上市門(mén)檻降兩千萬(wàn)
草案降低了公司設(shè)立的門(mén)檻。有限公司的出資額最低為5萬(wàn)元?？梢砸怨蓹?quán)和知識(shí)產(chǎn)權(quán)形式出資，而且貨幣出資的最低額僅限于30%，擴(kuò)大了無(wú)形資產(chǎn)在注冊(cè)資本中的比例。張曉森律師說(shuō)，只要現(xiàn)金不少于30%，知識(shí)產(chǎn)權(quán)所占比例甚至可達(dá)70%，而且股東出資還可以分期繳付。另外，公司上市發(fā)行股票的門(mén)檻也將降低。現(xiàn)行公司法對(duì)股份公司申請(qǐng)股票上市的股本總額要求不少于人民幣5000萬(wàn)元，草案將其降為人民幣3000萬(wàn)元。
“一人公司”將出現(xiàn)
根據(jù)現(xiàn)有規(guī)定，兩個(gè)以上股東共同出資才可設(shè)立有限責(zé)任公司，修改草案新增了一人有限責(zé)任公司形式。一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司，股東應(yīng)當(dāng)一次性足額繳納公司章程所規(guī)定的出資額，一人公司最低注冊(cè)資本為5萬(wàn)元。公司名稱(chēng)中必須注明“一人有限責(zé)任公司”字樣。和個(gè)人獨(dú)資企業(yè)相比，一人有限責(zé)任公司的發(fā)起人(即股東)，只需要承擔(dān)注冊(cè)資金的有限責(zé)任，而個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資者將承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。
母公司有還債責(zé)任
修改草案規(guī)定：公司控股股東應(yīng)當(dāng)在人員、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)等方面與公司保持獨(dú)立。公司控股股東在人員、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)等方面與公司混同，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。張曉森律師說(shuō)，作為被控股的子公司，應(yīng)當(dāng)同控股的母公司完全獨(dú)立。如果母公司與子公司在人、財(cái)、物等方面混同，對(duì)控股子公司的債務(wù)就要承擔(dān)連帶責(zé)任。
上市公司設(shè)“獨(dú)董”
草案規(guī)定，上市公司董事會(huì)成員應(yīng)有三分之一以上的獨(dú)立董事，“獨(dú)董”由具有法律、經(jīng)濟(jì)、財(cái)會(huì)等方面專(zhuān)業(yè)知識(shí)，社會(huì)信用良好的人擔(dān)任。與公司有利害關(guān)系、可能妨礙對(duì)公司事務(wù)進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的，不得擔(dān)任獨(dú)立董事。獨(dú)立董事有兩項(xiàng)權(quán)利：一、對(duì)公司關(guān)聯(lián)交易、聘用或者解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所等重大事項(xiàng)進(jìn)行審核并發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)；二、就上市公司董事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員的提名、任免、薪酬、考核事項(xiàng)及其認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。
副董事長(zhǎng)可“越權(quán)”
根據(jù)現(xiàn)行的法律，股東大會(huì)由董事長(zhǎng)召集和主持，如果公司董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(zhǎng)召集和主持。但對(duì)于公司董事長(zhǎng)無(wú)正當(dāng)理由不履行職務(wù)時(shí)，股東大會(huì)就無(wú)法召開(kāi)。張曉森律師說(shuō)，新草案規(guī)定，在公司董事長(zhǎng)不履行職務(wù)時(shí)，也可由副董事長(zhǎng)召集和主持。
小股東進(jìn)董事會(huì)
保護(hù)小股東利益的“累計(jì)投票”制寫(xiě)入草案。草案規(guī)定，股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事時(shí)，可以實(shí)行累計(jì)投票制。累計(jì)投票制就是小股東在董事會(huì)里面也會(huì)有一席之地，防止所有的董事會(huì)成員都由控股股東一家包辦。
