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中金嶺南重大資產(chǎn)收購之獨立財務(wù)顧問報告(二)

放大字體  縮小字體 發(fā)布日期:2008-05-05
核心提示:中金嶺南重大資產(chǎn)收購之獨立財務(wù)顧問報告

第一節(jié) 緒 言
  
       深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司是我國有色金屬鉛鋅行業(yè)采、選、冶一體化的大型國有控股上市公司,公司目前擁有亞洲產(chǎn)能最大的凡口鉛鋅礦以及國內(nèi)產(chǎn)能排名第三的韶關(guān)冶煉廠。作為我國有色金屬鉛鋅行業(yè)的龍頭企業(yè),為貫徹國家“走出去”控制資源的發(fā)展戰(zhàn)略,實現(xiàn)做“世界鉛鋅巨子”的發(fā)展目標(biāo),中金嶺南通過高層會晤、實地考察、資料分析等一系列基礎(chǔ)調(diào)研后,在廣東省政府的大力支持下,決定與印度尼西亞安塔公司聯(lián)合開展對澳大利亞交易所上市的先驅(qū)公司進(jìn)行全面要約收購。
  
       先驅(qū)公司的主要資產(chǎn)為其控制的印尼達(dá)里鉛鋅礦項目,達(dá)里項目為世界上尚未開發(fā)的最大的鉛鋅礦之一,也是近年來少有的被探明的高品位鉛鋅礦。
   
       安塔公司為先驅(qū)公司在達(dá)里項目的合作伙伴,持有20%的項目權(quán)益,達(dá)里項目其余 80%的權(quán)益由先驅(qū)公司持有。安塔公司作為印尼政府控股 65%的國有企業(yè),在組織和安排達(dá)里項目審批、環(huán)保、財務(wù)、人力資源、商業(yè)發(fā)展、勞工等方面,具有較強的優(yōu)勢。
  
       中金嶺南通過與安塔公司在新加坡合資設(shè)立Tango 公司,以Tango 公司為實施主體收購先驅(qū)公司股權(quán),中金嶺南在Tango 公司的出資比例為60%,安塔公司出資比例為40%。先驅(qū)公司的股權(quán)合計為2.02 億股,中金嶺南與安塔公司向先驅(qū)公司目前擬要約收購價格為2.50澳元/股(約人民幣16.49元/股),收購股權(quán)比例的區(qū)間為 50.1%-100% ,因此本次股權(quán)收購中金嶺南的資金支付范圍為 9.99-28.07 億元人民幣。根據(jù)深圳市鵬城會計師事務(wù)所有限公司出具的《深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司 2007年度財務(wù)報表審計報告》(深鵬所股審字[2008]054 號),截至 2007 年 12 月 31 日,中金嶺南的凈資產(chǎn)為35.82 億元,所需支付的資金上限(約 28.07 億元)已超過中金嶺南 2007 年末凈資產(chǎn)的 50%,按證監(jiān)會 105 號文的規(guī)定,本次收購構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
 
       本報告是依據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2006  年 5 月修訂)》、《上市公司股東大會規(guī)范意見》和中國證監(jiān)會《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,以及中金嶺南和相關(guān)當(dāng)事方提供的有關(guān)本次交易的資料,按照證券行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范,本著勤勉盡責(zé)和誠實信用的原則,經(jīng)獨立地對中金嶺南
 

5-2-8 


       國信證券股份有限公司獨立財務(wù)顧問報告進(jìn)行了審慎盡職調(diào)查后出具的旨在對中金嶺南本次重大資產(chǎn)收購進(jìn)行獨立、客觀、公正的評價,供中金嶺南全體股東、廣大投資者及其他有關(guān)各方參考。
  
       作為中金嶺南本次重大資產(chǎn)收購的獨立財務(wù)顧問,國信證券未參與中金嶺南本次交易的相關(guān)協(xié)議條款磋商與談判,對此提出的意見是在假設(shè)本次重大資產(chǎn)收購的各方當(dāng)事人均按照相關(guān)協(xié)議條款全面履行其所有職責(zé)的基礎(chǔ)上提出。
  
       本獨立財務(wù)顧問特作如下聲明:
   
       (一)中金嶺南向本獨立財務(wù)顧問提供了出具本獨立財務(wù)顧問報告所必需的資料。中金嶺南保證所提供的資料真實、準(zhǔn)確、完整,不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并對資料的真實性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé);
  
       (二)本獨立財務(wù)顧問已對出具本獨立財務(wù)顧問報告所依據(jù)的事實進(jìn)行了盡職調(diào)查,對本報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)有誠實信用、勤勉盡責(zé)義務(wù);
  
       (三)本獨立財務(wù)顧問的職責(zé)范圍并不包括應(yīng)由中金嶺南董事會負(fù)責(zé)的對本次重大資產(chǎn)收購商業(yè)可行性的評論。本獨立財務(wù)顧問報告旨在通過對《深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司重大資產(chǎn)收購報告書(修訂稿)》所涉內(nèi)容進(jìn)行詳盡核查和深入分析,就本次重大資產(chǎn)收購是否合法、合規(guī)以及對中金嶺南全體股東是否公平、合理發(fā)表獨立意見;
  
       (四)對于對本報告書至關(guān)重要而又無法得到獨立證據(jù)支持或需要法律、審計及其它中介機構(gòu)等專業(yè)知識來識別的事實,國信證券依據(jù)有關(guān)政府部門、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、其它中介機構(gòu)及有關(guān)單位出具的意見、說明及其他文件作出判斷;
  
       (五)本獨立財務(wù)顧問提醒投資者注意,本獨立財務(wù)顧問報告不構(gòu)成對中金嶺南的任何投資建議,對投資者根據(jù)本報告書所作出的任何投資決策可能產(chǎn)生的風(fēng)險,本獨立財務(wù)顧問不承擔(dān)任何責(zé)任;
   (六)本獨立財務(wù)顧問特別提請廣大投資者認(rèn)真閱讀中金嶺南董事會發(fā)布的《深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司重大資產(chǎn)收購報告書(修訂稿)》和與本次重大資產(chǎn)收購的有關(guān)中介機構(gòu)出具的法律和獨立財務(wù)顧問等相關(guān)報告全文;

       國信證券同意將本獨立財務(wù)顧問報告作為中金嶺南本次重大資產(chǎn)收購所必備的法定文件,隨其他材料上報中國證監(jiān)會。

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       國信證券股份有限公司                        
       獨立財務(wù)顧問報告

     
       第二節(jié) 本次重大資產(chǎn)收購相關(guān)當(dāng)事人
  
       一、資產(chǎn)收購方
  
       中文名稱:深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司
  
       英文名稱:SHENZHEN ZHONGJIN LINGNAN NONFEMET CO., LTD.
  
       注冊地址:深圳市福田區(qū)車公廟深南大道 6013 號中國有色大廈24-26 樓
  
       股票簡稱:中金嶺南
  
       股票代碼:000060
  
       注冊資本:73,128 萬元
  
       法定代表人:李進(jìn)明
   
       董事會秘書:彭玲
  
       聯(lián)系電話:0755-82839363
  
       傳   真:0755-83474889
   
       公司主頁:www.nonfemet.com
  
       二、聯(lián)合收購方
  
       公司名稱:印度尼西亞安塔公司(PT Antam Tbk )
   
       注冊及辦公地:Gedung   Aneka Tambang, Jl. Letjen TB Simatupang No.1,
  
       Lingkar Selatan, Tanjung Barat, Jakarta 12530,Indonesia
  
       董事會主席兼總裁:Dedi Aditya Sumanagara
  
       聯(lián)系電話:+62(21)7805119
  
       傳   真:+62(21)7812822
  
       公司主頁:www.antam.com
 
       三、收購標(biāo)的
   
       公司名稱:澳大利亞先驅(qū)資源公司(Herald Resources Limited )
  
       注冊及辦公地:Level 3/50 Colin Street, West Perth, WA 6005,Australia
  
       營業(yè)號碼:15008672071
   
       董事會主席:Terrence M Allen
  
       聯(lián)系電話:+61(8)93222788
  
       傳   真:+61(8)94811669

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       國信證券股份有限公司                        

       獨立財務(wù)顧問報告

       公司主頁:www.herald.net.au
  
       四、獨立財務(wù)顧問
  
       公司名稱:國信證券股份有限公司
  
       法定代表人:何如
  
       聯(lián)系地址:深圳市羅湖區(qū)紅嶺中路 1012 號國信證券大廈 16-22 層
   
       聯(lián) 系 人:古東璟、孫萌、盧紹鋒
  
       聯(lián)系電話:0755-82130833   (6072),13510064321
  
       傳   真:0755-82133415
   
       五、審計機構(gòu)
  
       公司名稱:深圳市鵬城會計師事務(wù)所有限公司
  
       法定代表人:饒永
   
       聯(lián)系地址:深圳市東門南路2006 號寶豐大廈5 樓
  
       聯(lián) 系 人:侯寶勛、龍英
  
       聯(lián)系電話:0755-82254148,13602513392
   
       傳   真:0755-82237549
  
       六、法律顧問
  
       公司名稱:北京市凱文律師事務(wù)所
   
       負(fù) 責(zé) 人:曹雪峰
  
       聯(lián)系地址:北京西城區(qū)金融街A7 號英藍(lán)國際金融中心 19 層,100034
  
       聯(lián) 系 人:張詩偉、秦淑明
   
       聯(lián)系電話:010-66555607,13901098237
  
       傳   真:010-66555566
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       國信證券股份有限公司                          
  
       獨立財務(wù)顧問報告
    
       第三節(jié) 本次重大資產(chǎn)收購的背景及目的
  
       一、本次重大資產(chǎn)收購的背景
  

(一)項目基本情況
   
        本次中金嶺南與安塔公司聯(lián)合收購的目標(biāo)公司為先驅(qū)公司,該公司是在澳大利亞證券交易所上市的礦業(yè)開發(fā)公司,總股本 1.977 億股,認(rèn)股權(quán)證430 萬股。先驅(qū)公司的核心資產(chǎn)為印尼達(dá)里公司,此次收購旨在掌控印尼達(dá)里公司,并對其所擁有的高品位鉛鋅礦資源進(jìn)行開發(fā),以達(dá)到有效掌控國外鉛鋅資源的目的。
  
         從地理位置以及資源狀況來看,達(dá)里項目位于印度尼西亞蘇門答臘省北部,為高品位、大規(guī)模的鉛鋅礦資源,擁有 27,000 公頃的礦權(quán)。現(xiàn)有地質(zhì)工作程度表明,達(dá)里項目在一個成礦帶上至少有 2 個礦床,南部由黑狗(Anjin Hitam)、基地(Base Camp)、垃圾盒(Lae Jehe)3 個礦段組成,北部為西納 Sinar 礦床。根據(jù)先驅(qū)公司2008年2月29 日對達(dá)里項目資源量的最新公告,達(dá)里項目總資源量(含儲量)為1,730萬噸礦石(鋅品位13.1%,鉛品位7.6%)。①達(dá)里公司礦權(quán)范圍很大,且地質(zhì)工作程度較深的區(qū)域只有一小部分,預(yù)計達(dá)里公司獲權(quán)的其它區(qū)域蘊藏鉛鋅的可能性較大,有良好的資源開發(fā)前景。
  
        中金嶺南作為我國有色金屬鉛鋅行業(yè)的龍頭企業(yè),為貫徹國家“走出去”控制資源的發(fā)展戰(zhàn)略,實現(xiàn)做“世界鉛鋅巨子”的發(fā)展目標(biāo),中金嶺南通過高層會晤、實地考察、資料分析等一系列基礎(chǔ)調(diào)研后,在廣東省政府的大力支持下,決定與安塔公司聯(lián)合開展對先驅(qū)公司進(jìn)行全面要約收購。
  
       (二)競爭對手競爭情況
   
       2007 年 12 月 12 日,從事天然氣、煤炭開采的印度尼西亞上市公司——布米公司宣布以現(xiàn)金每股2.25澳元(約人民幣14.84元/股)敵意收購先驅(qū)公司全部股份。2007 年 12 月 13 日,布米公司向澳大利亞交易所發(fā)出全面敵意收購先驅(qū)公司的要約。
  
       2008年1月23日,先驅(qū)公司發(fā)出被收購方聲明,其董事會在聲明中表示在沒有更好的新要約的情況下,將接受布米公司的要約。

       ①該資源量數(shù)據(jù)系按澳大利亞礦業(yè)聯(lián)合會(JORC)標(biāo)準(zhǔn)計算,且經(jīng)由地質(zhì)學(xué)家B Kirkpatrick 負(fù)責(zé)編制及監(jiān)督完成。Kirkpatrick 先生是澳大利亞采礦和冶金學(xué)會(Australasian Institute of Mining and Metallurgy)和澳大利亞地質(zhì)學(xué)家學(xué)會(Australian Institute of Geoscientists)成員,并具有澳大利亞礦業(yè)聯(lián)合會發(fā)布的澳大利亞勘查結(jié)果礦產(chǎn)資源和礦產(chǎn)儲量報告準(zhǔn)則(JORC)(2004 年版)中規(guī)定的“合資格人士”的資格。
                  

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       國信證券股份有限公司                       
      
       獨立財務(wù)顧問報告
   
       2008年1月29日,布米公司股東大會通過要約收購,但仍未宣布要約為無條件。
  
       同日,先驅(qū)公司與本公司及安塔公司發(fā)出聯(lián)合公告,宣布本公司與安塔公司以2.5澳元/股(約人民幣16.49元/股)的聯(lián)合收購意向,先驅(qū)公司董事會宣布在沒有更好的新要約的情況下改為支持我方要約。
  
       2008年2月7 日,布米公司宣布更改其要約收購的限期由原來的2008年2 月15日延長至2008年3月7日;2月28 日,布米公司公告將其要約從3月7日延期至3月14日;3月6日,布米公司公告將其要約從3月14 日延期至4月4日;3月27日,布米公司公告將其要約從4月4 日延期至4月18日;4月10 日,布米公司公告將其要約從4月18 日延期至5月7日。布米公司于2008年4 月1日向股東發(fā)出要約補充公告,公告最新要約定價區(qū)間將為2.62-3.29澳元/股(約人民幣17.19-22.89元/股),并于4月2 日在澳大利亞交易所公告。布米公司于2008年4月30 日召開股東大會,確定最新的競價定價區(qū)間為2.62-3.29 澳元/股(約人民幣17.19-22.89元/股)。
  
       布米公司在公開敵意收購后,在二級市場逐步購買先驅(qū)公司的股票,基本價位在2.15-2.2/股5澳元(約人民幣14.18-14.84元/股)之間,截至2008年2月22日,布米公司在二級市場收購的先驅(qū)公司股份已達(dá)19.61%,除二級市場外,部分股東陸續(xù)接受布米公司要約,截至2008年3月11 日收購,已接受布米公司要約的股份為0.59%,其時布米公司共持有股份達(dá)20.20%。由于其要約期延期累計超過1個月,根據(jù)澳大利亞公司法規(guī)定,接受了其要約的股東開始撤回其接受股份,截至2008年4月11 日,接受布米要約的股份比例降低至0.25%。   
        二、本次重大資產(chǎn)收購的目的
  
       本次中金嶺南與安塔公司聯(lián)合收購的目標(biāo)公司為先驅(qū)公司,此次收購旨在掌控印尼達(dá)里公司,并對其所擁有的高品位鉛鋅礦資源進(jìn)行開發(fā),以達(dá)到有效掌控國外鉛鋅資源的目的。本次重大資產(chǎn)收購的順利完成將彌補公司原料保障的缺口,為公司原料的供應(yīng)提供強有力的保障,有利于實現(xiàn)公司的持續(xù)發(fā)展,做大做強公司主營業(yè)務(wù),提升公司的行業(yè)領(lǐng)先地位及競爭力。
  
       中金嶺南與安塔公司聯(lián)合收購先驅(qū)公司發(fā)行的 2.02 億股的普通股份,中金
                   5-2-13

       國信證券股份有限公司                         
 
       獨立財務(wù)顧問報告

       嶺南與安塔公司設(shè)定的要約收購成功的條件之一為 Tango公司持有先驅(qū)公司50.1%以上的股份。
   
       三、本次重大資產(chǎn)收購的基本原則
  
       本次重大資產(chǎn)收購的方案擬訂和具體實施過程中,堅持以下基本原則:
  
       1、公司、全體股東及相關(guān)利益者利益最大化的原則;
  
       2、有利于促進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整、增強持續(xù)發(fā)展?jié)摿Φ脑瓌t;
  
       3、有利于增強中金嶺南核心競爭力的原則;
  
       4、避免同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的原則;
  
       5、公開、公平、公正的原則;
   
       6、誠實信用、協(xié)商一致的原則。
                   5-2-14 

       國信證券股份有限公司                          

       獨立財務(wù)顧問報告 

       第四節(jié) 本次重大資產(chǎn)收購的標(biāo)的及交易各方介紹
   一、交易各方股權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)圖
                 
                                 深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司
    
                                                     安塔公司
                                        (注冊地:印尼)
    合作收購方
         40%                   60%
               Tango 公司          布米公司
             (注冊地:新加坡)     ?。ㄗ缘兀河∧幔?
              特殊目的公司       本次收購的競爭方
                  本              100%
                  次收
                  購股權(quán)          Calipso
                            (注冊地:新加坡)
                             特殊目的公司
                                 20.19%
                       先驅(qū)公司
                   ?。ㄗ缘兀喊拇罄麃啠?
                       目標(biāo)公司
                          80%
       20%             達(dá)里公司(DPM )
                      (注冊地:印尼)
  
       注:1.設(shè)立于新加坡的合資公司 Tango 系為本次要約收購而成立的特殊目的公司
    
              2.上圖僅涉及與本次交易相關(guān)的股權(quán)關(guān)系,并不代表各公司完整的股權(quán)結(jié)構(gòu)
   
       二、資產(chǎn)收購方基本情況
  
       (一)中金嶺南概況
  
       公司名稱:深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司
   
       注冊地址:深圳市福田區(qū)車公廟深南大道 6013 號中國有色大廈24-26 樓
                    

5-2-15
 

 

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